Nuttige wenke

Analytics-publikasies

Pin
Send
Share
Send
Send


Die beginsel van enige vergadering van die Raad van Direkteure is dat dit 'n effektiewe gesprek moet wees wat volg op die prosedure en wat die kursus volg. As u op so 'n vergadering 'n aanbod wil maak, moet u onder hierdie reëls bly sodat u stem gehoor word en u voorstelle ernstig opgeneem word, ongeag die kwaliteit daarvan. Dit word 'n voorstel voorgestel 'en is die amptelike manier om u idees uit te spreek. Hier is die stappe wat u sal doen om dit te laat doen.

Deel 1 Weet wat u organisasie benodig

  1. 1 Ken die reëls. Nie alle organisasies gebruik dieselfde reëls nie, of benodig dieselfde vlak van formaliteit. As u organisasie skriftelike dokumentasie van voorkeurmetodes hou, lees dit noukeurig.
  2. 2 Leer uit voorbeelde. Kyk hoe ander lede van u organisasie formele aanbiedinge doen tydens vergaderings.

Deel 2 Beplan u voorstel

  1. 1 U voorstel moet spesifiek, uniek en bondig wees. Sluit al die nodige besonderhede in en sluit onvanpas uit. Wees ondubbelsinnig, en laat so min moontlik ruimte vir interpretasie.
  2. 2 Maak spasies. Nie almal kan 'n voorstel opstel soos dit bedoel is nie, en daar is niks daarmee verkeerd nie. Indien nodig, skryf vooraf 'n voorstelplan op en oorweeg dit versigtig om dit in te dien.
  3. 3 Gaan jou voer na. In sulke situasies word individuele woorde bereken, en die effektiewe aanbieding van 'n idee kan sy werk doen soos dit waargeneem en verstaan ​​word.
  4. 4 Begin jou sin met die woorde "my aanbod... ", kan u probeer om 'Ek wil aanbied' vir 'te sê.' 'Of' wil ek 'voorstel'. 'Dit is gelykstaande aan die sê:' Ek stel voor. '

Deel 3 Bied u aanbod aan

Soos omskryf in die Robert Reëls reëls by:

  1. 1 Kry die woord. Voordat u 'n voorstel maak, moet u die woord uithaal en u moet erken word as die voorsittende persoon. As u nie hierdie stap voltooi het om u voorstelle te maak nie, is dit minder waarskynlik dat u ernstig opgeneem sal word.
    • Wag totdat die woord ontvang is of dat dit algemeen beskikbaar is.
    • Verwys na die voorsitters met hul amptelike name, soos 'president', 'voorsitter' of 'moderator.' Adres aan mans "Here" en aan vroue (getroud of ongetroud) "Lady".
  2. 2 Doen u aanbod. Dit is die oomblik van waarheid, maar as u nog steeds die belofte beplan en / of beoefen (of u middagkaffie drink), dan is dit net 'n uitruil van vergaderings.
    • Onthou om te begin met "Ek wil aanbied."
    • Verwys u voorstel na die hele raad en nie net na die voorsitter nie.
    • Gebruik nie meer as een sin op 'n slag nie.
  3. 3 Wag vir die ondersteuning van u voorstel. Met enkele uitsonderings, moet alle voorstelle die steun van 'n ander bestuurslid kry. Dit beteken dat die raad nie tyd mors om voorstelle te evalueer wat niks kos nie, en daarom is effektiewe ondersteuning so belangrik.
    • In 'n formele opset sal hulle iets sê soos: “Ek ondersteun die voorstelle” of selfs net “ek steun”.
    • In sommige gevalle, byvoorbeeld, as die algemene mening vanselfsprekend is, kan die voorsittende beampte hierdie stap oorslaan en na die volgende oorgaan.
  4. 4 Laat die voorsittende beampte die vraag goedkeur. Sodra u voorstel ondersteun is, sal die voorsitter dit weer goedkeur. Dit word 'n 'vraagstelling' genoem.
    • Solank die voorsitter hierby betrokke is, neem u voorstel nie formeel deel aan die oorweging van die bestuur nie.
  5. 5 Neem deel aan die debat. Nadat die voorsittende beampte die saak voorgestel het, kan die Raad dit bespreek. In die reël het slegs een lid van die Raad die reg om terselfdertyd te praat, as daar geen ander “wat nie uitgespreek het nie” is, kan elke lid twee keer praat.
    • U kan deelneem aan die debat.
    • Ander lede kan sekondêre aanbiedinge doen om die primêre te verander.
  6. 6 Stem. Nadat die bespreking sy potensiaal uitgeput het, sal die voorsitter vra wie vir die voorstel stem en die stemme tel.
    • As die aantal stemme ten gunste aandui dat die stemme in die Raad eweredig verdeeld is, dan sal die voorsitter in die reël die negatiewe stemme kanselleer.
  7. 7 Laat die voorsittende beampte die uitslag van die stemme bekend maak. Die voorsittende beampte sal die uitslae bekend maak, die toepaslike beampte of lid van die Raad opdrag gee om op te tree en die volgende agendapunt voor te lê.

'N Paar kwessies oor die benoeming van kandidate vir die direksie van 'n gesamentlike aandelemaatskappy

Die prosedure om aandeelhouers deur die aandeelhouers aan te stel, is relatief gedetailleerd in die wetgewing van die Russiese Federasie, maar in die praktyk van korporatiewe bestuur ontstaan ​​vrae wat addisionele antwoorde en toeligtings vereis.

In ooreenstemming met die federale wet “Ongedeelde ondernemings” (hierna die JSC-wet genoem), word die Raad van Direkteure (Raad van Toezicht) van die RDK (hierna verwys as die Raad van Direkteure) verkies deur die algemene vergadering van aandeelhouers van die RDK (hierna verwys as die Vergadering van Aandeelhouers) uit die kandidate wie se lys saamgestel en goedgekeur word. Die Raad van Direkteure op grond van voorstelle van aandeelhouers wat deur die aandeelhouersmaatskappy ontvang is ter voorbereiding van die Vergadering van Aandeelhouers.

Die prosedure vir die benoeming deur die aandeelhouers van AO van kandidate vir die Raad van Direkteure word in detail gereguleer deur die wetgewing van die Russiese Federasie, maar in die praktyk van korporatiewe bestuur ontstaan ​​vrae wat bykomende antwoorde en toeligting benodig.

Die aanvanklike termyn vir die benoeming van kandidate tot die Raad van Direkteure vir die jaarlikse vergadering van aandeelhouers

Die voorstel van kandidate tot die Raad van Direkteure (hierna verwys as die voorstel) word binne sekere voorwaardes deur die aandeelhouers van die gemeenskaplike aandeelonderneming uitgevoer, wat wissel met betrekking tot die jaarlikse en buitengewone algemene vergaderings van aandeelhouers.

'N Voorstel vir die jaarlikse vergadering van aandeelhouers moet nie later nie as dertig dae na die einde van die finansiële jaar, of op 'n latere datum bepaal deur die handves van die gemeenskaplike aandeelonderneming (klousule 1 van artikel 53 van die Wet op mede-aandele-ondernemings), aan die gesamentlike-aandeelonderneming voorgelê word.

Terselfdertyd laat die norme van die AO-wet nie toe om die aanvanklike oomblik van die huidige tydperk te bepaal nie, wat die kwessie van die lot van die voorstel wat die AO voor die einde van die verslagjaar ontvang het, aktualiseer. Byvoorbeeld, toe die voorstel vir die jaarvergadering aan die einde van 2012 (gehou in 2013), die gesamentlike aandele-onderneming voor die einde van 2012 ontvang is.

Na ons mening moet so 'n voorstel oorweeg word deur AO ontvang sonder om die sperdatum wat in paragraaf 1 van artikel 53 van die AO-wet bepaal is, te oortree, gebaseer op die volgende argument.

Die sperdatum vir die ontvangs van die voorstel in die RDK is gestruktureer in die norm van paragraaf 1 van artikel 53 van die wet volgens die model van die term soos bepaal in paragraaf 1 van artikel 190 van die Civil Code of the Russian Federation (hierna - die Civil Code of the Russian Federation) - deur die kalenderdatum aan te dui, wat jaarliks ​​plaasvind (30 Januarie). Boonop het hierdie periode nie 'n aanvanklike verwysingspunt in die sin van artikel 191 van die Civil Code of the Russian Federation nie, dit wil sê dit is nie 'n periode nie.

Gevolglik kan 'n skending van die sperdatum vir die ontvangs van voorstelle vir die Algemene Jaarvergadering van Aandeelhouers slegs plaasvind ten opsigte van die sperdatum vir die aanvaarding van so 'n aanbod (dertig dae na die einde van die finansiële jaar). Met betrekking tot die begindatum vir die aanvaarding van voorstelle vir die jaarvergadering van aandeelhouers, is 'n oortreding nie moontlik nie, aangesien so 'n datum nie deur die RDK-wet bepaal is nie.

As gevolg hiervan, sal die Raad van Direkteure weier om kandidate wat deur die aandeelhouer voorgestel is vir die verkiesing op die Raad van Direkteure tydens die jaarlikse Vergadering van Aandeelhouers goed te keur, weens redes vir die oortreding van die aanvanklike sperdatum om die ooreenstemmende voorstel aan die RDK te stuur delegelata onwettig.

Hierdie gevolgtrekking word ook ondersteun deur sommige navorsers op die gebied van ondernemingsreg. Veral O.V. Osipenko merk op dat indien die teks van die voorstel vir die jaarlikse vergadering van aandeelhouers wat na die verstryking van die wet op mede-aandele-ondernemings wat ingevolge klousule 1 van artikel 53 ingestel is, nie duidelik blyk dat dit aan die gesamentlike aandelemaatskappy gestuur is om aan die jaarlikse vergadering van aandeelhouers deel te neem op grond van die resultate van die afgelope finansiële jaar nie, dit is onmoontlik om te weier om kandidate wat deur 'n aandeelhouer genomineer is, tot die Raad van Direkteure goed te keur - sulke voorstelle moet “behoue ​​bly” en op meriete van 31 Januarie tot 4 Februarie van die volgende jaar ondersoek word.

Hierdie aanbeveling is die belangrikste as die AO deur die greenmail blootgestel word. So 'n aandeelhouer mag nie doelbewus in die voorstel aandui na watter algemene jaarvergadering van aandeelhouers dit verwys nie, om te wag vir die fout van die Raad van Direkteure en 'n ooreenstemmende klag by die regulerende staatsliggaam (FFMS van Rusland) in te dien. As gevolg van sulke inisiatiewe deur die greenmailer, kan 'n AO administratief aanspreeklik gehou word kragtens paragraaf 1 van artikel 15.23.1 van die Kode vir Administratiewe Misdrywe van die Russiese Federasie (hierna die Kode van Administratiewe Misdrywe).

Weiering om voorstelle te aanvaar: reg of verpligting Raad van Direkteure

Ingevolge paragraaf 5 van artikel 53 van die Wet op die RDK, oorweeg die Raad van Direkteure die voorstelle wat deur die RDK ontvang is, en neem hy 'n besluit om kandidate wat deur aandeelhouers genomineer is, in te sluit of te weier om op die kandidatelys vir verkiesing tot die raad van direkteure in te sluit. Terselfdertyd is die genomineerde kandidate onderhewig aan goedkeuring, tensy:

▪ aandeelhouers het nie die sperdatums vir die ontvangs van voorstelle deur AO nagekom nie,

▪ aandeelhouers is nie eienaars van die stemaandele van die gesamentlike-aandele-maatskappy wat die reg op die aanbod verleen nie

▪ Die voorstel voldoen nie aan die formele vereistes van die wet op die RDK en interne dokumente van die RDK nie.

Terselfdertyd dui die AO-wet nie die wettige aard (reg of verpligting) van die besluit van die Raad van Direkteure om die voorstel wat deur die AO ontvang is, te weier met enige van die bogenoemde oortredings nie (hierna verwys as die gebrekkige voorstel).

In die regspraktyk bestaan ​​daar geen eenvormigheid oor hierdie kwessie nie. In sommige gevalle dui die howe aan dat die goedkeuring deur die Raad van Direkteure van die voorstelle wat aan die RDK ontvang is met 'n sperdatum die grondslag is om die beslissing van die betrokke vergadering van aandeelhouers ten opsigte van die verkiesing van die Raad van Direkteure uit die kandidate vervat in die gebrekkige voorstel ongeldig te maak (sien: Bepaling van die Hoogste Arbitrasiehof van die Russiese Federasie gedateer 05/17/2007 nr. 5154/07 in die saak A65-13122 / 2006-SG1-5). Dit wil sê, die howe veronderstel dat die direksie verplig is om die gebrekkige voorstel goed te keur.

In ander gevalle dui die hofbeslissings daarop dat die Raad van Direkteure geregtig is om die gebrekkige voorstel, maar nie verplig is om, te weier nie. Die motivering vir die doeleindes van die betrokke kwessie is die motivering vir die resolusie van die FAS van die Wes-Siberiese distrik van 12.28.2011 in die saak A45-3330 / 2011 (hierna die resolusie).

In die raamwerk van die FAS-saak van die Wes-Siberiese distrik is onder meer die kwessie van goedkeuring deur die direksie van die gebrekkige voorstel oorweeg, wat, in stryd met die vereistes van die RDK-wet en die handves van die RDK, nie die nodige inligting bevat het oor die kandidate wat die aandeelhouer vir verkiesing tot die raad van direkteure (datum van geboorte, onderwys, werkplek en posisie).

Die hof het bevind dat die gebrekkige eis, ten spyte van 'n formele oortreding van die Wet op die RDK en die handves van die RDK, tereg deur die Raad van Direkteure goedgekeur is, omdat:
▪ in die onderhawige geval, het die nie-aanduiding van sekere inligting in die Voorstel nie die benoeming van kandidate vir verkiesing tot die Raad van Direkteure verhinder nie,
▪ goedkeuring van die gebrekkige voorstel is 'n tussentydse fase in die vorming van die raad van direkteure, waarvan die finale besluit binne die bevoegdheid van die vergadering van aandeelhouers val.

Met inagneming van bogenoemde, is ons van mening dat dit in die praktyk in die voorwaardes van 'n potensiële korporatiewe konflik gelei moet word deur die veronderstelling van die verpligting van die Raad van Direkteure om te weier om die gebrekkige voorstel goed te keur (ten minste in die geval van 'n oortreding van die sperdatum vir die ontvangs van die voorstel in die gemeenskaplike aandelemaatskappy). In situasies waar daar 'n vaste rede is om te glo dat daar geen geskil tussen aandeelhouers is nie, is afwykings van hierdie vermoede moontlik indien nodig.

Probleme met skriftelike toestemming en die vermoë om 'n kandidaat sonder sy toestemming te kies

Tans is 'n algemene vereiste van die RDK se interne dokumente (handves en (of) verordening oor die Vergadering van Aandeelhouers) die vereiste om die toestemming van die kandidate wat deur aandeelhouers genomineer is vir die verkiesing tot die Raad van Direksie, aan die voorstel te heg. In die afwesigheid van die nodige toestemming word die voorstel as onvanpas beskou en die Raad van Direkteure weier om dit goed te keur met verwysing na paragraaf 5 van artikel 53 van die Wet op die RDK.

Na ons mening is hierdie praktyk strydig met die wetgewing van die Russiese Federasie en hou dit verskillende risiko's vir die gesamentlike aandele-onderneming in.

Laat ons ons wend tot die toepaslike wette van die Russiese Federasie. Paragraaf 5 van artikel 53 van die AO-wet bevat 'n geslote lys van gronde om te weier om die voorstel goed te keur, waaronder die nie-nakoming van die voorstel om kandidate te nomineer aan die vereistes soos uiteengesit in paragraaf 4 van artikel 53 van die AO-wet.

Klousule 4 van artikel 53 van die AO-wet bepaal dat die voorstel die naam en gegewens van die identiteitsdokument van elke voorgestelde kandidaat, die naam van die liggaam waarvoor hy voorgestel gaan word, moet bevat, asook ander inligting oor hom wat deur die handves of interne dokumente van die AO voorsien word.

Resolusie van die FCSM van Rusland op 31 Mei 2002 nr. 17 / ps het die verordening goedgekeur vir addisionele vereistes vir die prosedure vir die voorbereiding, byeenkoms en die hou van 'n algemene vergadering van aandeelhouers (hierna die verordening).

Ingevolge klousule 2.8 van die verordening, kan kandidate tot die Raad van Direkteure benoem word, 'n skriftelike toestemming van die genomineerde kandidaat aan die Voorstel geheg word.

Ingevolge klousule 3.3 van die verordening, is inligting oor die aanwesigheid of afwesigheid van die skriftelike toestemming van die genomineerde kandidate vir die verkiesing tot die Raad van Direkteure verpligtend vir voorlegging aan persone wat geregtig is om aan die Vergadering van Aandeelhouers deel te neem.

Uit 'n ontleding van die toepaslike regulasie blyk dit:

▪ impliseer nie die verpligte toestemming van die kandidaat om vir die verkiesing tot die Direksie verkies te word nie,

▪ assosieer die weiering om die voorstel goed te keur met die afwesigheid in die voorstel van verpligte inligting oor die kandidaat wat tot die direksie benoem moet word, maar nie met die afwesigheid van dokumente waarin sodanige inligting bevat kan word nie,

'N Wettige vereiste van 'n interne AO-dokument wat verband hou met die kandidaat se toestemming om vir die verkiesing tot die Raad van Direkteure genomineer te word, is dus slegs die vereiste dat die voorstel die aanwesigheid of afwesigheid van sodanige toestemming aandui.

Gevolglik moet die weiering van die Raad van Direkteure om die voorstel goed te keur weens die gebrek aan toestemming in die vorm van 'n dokument aangeheg aan die voorstel, delegeferenda erken ongeldig.

Met inagneming van bogenoemde is ons van mening dat die Raad van Direkteure, ter voorbereiding op die Vergadering van Aandeelhouers, nie moet weier om voorstelle goed te keur nie, al is dit nie die toestemming van kandidate vir verkiesing tot die Raad van Direkteure soos voorgeskryf in die interne dokument van die RDK nie (ten minste om te verhoed dat die RDK aangetrek word) administratiewe verantwoordelikheid kragtens paragraaf 1 van artikel 15.23.1 van die kode vir administratiewe oortredings).

Terselfdertyd moet daar in gedagte gehou word dat bogenoemde argumente die relevansie kan verloor as op die vlak van die Hoogste Arbitrasiehof van die Russiese Federasie die moontlikheid bestaan ​​om die vereiste vir die verpligte toestemming van 'n kandidaat om tot die Raad van Direksie verkies te word, bevestig deur interne dokumente van die AO.

Kyk na die video: BustaFilms1 AUDIO MEJORADO (Desember 2021).

Pin
Send
Share
Send
Send